【解析】关于港证监对虚拟资产管理、分销、营运的监管框架声明 （下）

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之前谈过了香港证监会对虚拟资产管理、分销的态度，可看：【解析】关于港证监对虚拟资产管理、分销、营运的监管框架声明 （上）。
今天，聊聊“交易所”
（香港证监会称其为：virtual asset trading platforms or “crypto-exchanges”）。

1. 作为香港证监会，我们看到了许多世界上数一数二的数字货币交易所在香港建立，但却并没有受我们监管，凭什么？为了投资者的权益着想，要管！（哼，那么多的钱流来流去，却没有我参与的份儿？不行！这些交易所以后很可能是纳税大户呢，嘿嘿嘿）。
2. 目前，香港证监会暂时没有一个特别适合的监管架构去管理这些交易所。目前的设想是，未来至少要符合：目前香港证监会第1类牌照（证券交易）+第7类牌照的模式（自动化交易）的基本要求，类似目前现存的“黑池”（Dark Pool)。也就是说，港证监希望这些交易所的各项规范，包括：行为准则、运营制度和财务稳健性，都尽量贴近于目前在其监管框架内的证券交易和自动化交易的规范。目前并无打算针对数字货币交易所，设置一个全新的所谓”交易所牌照”（原文：One basic principle is that, to be regulated by the SFC, the standards of conduct, operational resilience and financial soundness expected of a platform operator should be the same as, if not higher, than those which apply to the automated trading platforms which we already supervise – such as dark pools.）。
3. 目前对于这些数字货币交易所，虽然不发牌照，但要纳入监管及观察。符合证监会严格标准的企业，可以（自愿）加入证监会监管沙盒（“Sandbox”)。
4. 有些平台虽然提供类似数字货币交易的服务，但（1）仅就点对点市场提供交易；其客户通常完全控制本身的资产（即该平台并不持有客户资产）；（2）有些平台不提供自动化交易，只是负责为客户传送买卖指示而已。有以上两种任一特征的平台并不需要被纳入监管。也就是说，如：场外（OTC）币币交易平台，就不在香港证监会的监管范围。
5. 虽然目前的监管框架是非常初步且概念性的，但还是为交易所的监管定了5大核心原则和12大建议的条款和条件（此处强烈建议去看证监会的详细条款）。

在5大核心原则和12大建议的条款和条件里，不乏一些值得探讨之处。

（1）早在2017年8月在香港《明报》上就提到港交所行政总裁李小加先生的意见。

最近在李小加先生在港交所香港金融科技周（Fintech Week)启动会上的发言演示中再次提到区块链可能应用在私募股权市场的应用场景。
（2）证监会在2018年11月1日发布的《可能规管虚拟资产交易平台营运者的概念性框架》中核心原则，其中有两条值得留意：

• 只向“专业投资者”提供的服务

• 对首次代币发行的代币在最初12个月的交易限制

我们知道虚拟资产的最大的商业作用就是“集资”，许多项目想上“交易所”也是因为这是一条另辟蹊径的集资渠道。而香港证监会的这两条核心原则是否明示了：证监会将在不久的未来认可这些“交易所”的“ICO集资”功能？
简而言之，港交所正在使用区块链技术手段希望规范香港股权一级市场，证监会释出了对“交易所们”筹资功能的善意。
我们是不是能推测：未来在香港将形成VPS的整合市场：虚拟货币交易市场（Virtual asset market)+股权一级市场(Primary market)+ 股权二级市场（Secondary market)？

其中，最为重要的是：保险机构。
香港证监会在《概念性框架》中明确指出：平台营运者应就保管虚拟资产的相关风险（如盗窃或黑客入侵）投购保险。一般来说，证监会预期保单会就平台营运者以线上储存方式持有的虚拟资产提供全面保障，及就以线下储存方式持有的虚拟资产提供绝大部分（例如 95%）保障。
而目前市面上能做虚拟资产相关风险对冲的保险机构，基本算是真空地带。
主要难点：（1）需要强大的技术团队，对风险有清晰的认知；（2）由于资产波动性大，风险度量的难度高。
那么，交易所们或监管机构是否会考虑：相互保险组织公司这种组织形式？相互保险适用于道德风险比较高的业务，一定程度上有效防止欺诈，保险成本比较低，而且因为投保人同时为保险人，这种保险制度可以灵活调整费率，可以相对避免利差损、费差损。

虽然目前香港证监会表示，对这些交易所的期望，包括：行为准则、运营制度和财务稳健性，都贴近于目前证监会的第1类牌照（证券交易）+第7类牌照的模式（自动化交易）的基本要求。
甚至有些人会直接认为，未来的虚拟资产“交易所”牌照是否就是现在的1号牌+7号牌。
然而，由于这些虚拟资产平台运营者可能身兼多职，同时是：（1）运营机构；（2）融资机构；（3）资产保管人；（4）分销商；(5）兑换所，等等。
这种交易所与单纯的券商+自动化交易机构还是有所区别，难道真不需要为这种全新的模式，提供一个全新的监管框架吗？
最后，用Mr. Ashley Alder很中肯的一段话作为结尾：